jueves, 29 de octubre de 2009

FINANCIACIÓN DE PROYECTOS (PROJECT FINANCE)

Finalidad esencial:
·         Limitar el recurso al promotor y permitir la ejecución del proyecto de una manera eficiente dese el punto de vista financiero.
Características esenciales:
·         SPV cuya única actividad es llevar a cabo el proyecto.
·         Ingresos futuros del proyecto como principal garantía del repago de la deuda.
o   Operaciones sin recurso.
·         Necesaria credibilidad del proyecto: bien definido, independiente, perspectiva de ingresos coherente con los riesgos asumidos, flujos de caja suficiente, estables y razonablemente previsibles, durante un largo período de tiempo.
·         Estructura compleja: asignación de los distintos riesgos.
El Proyecto:
·         Para que un proyecto sea financiable bajo la modalidad project finance, debe reunir una serie de elementos esenciales, entre los que destacamos:
o   Existencia de una sociedad vehículo creada ex novo y cuya actividad exclusiva sea la construcción y la explotación del proyecto.
o   Inexistencia de irregularidades o carencias legales en relación con la actividad a desarrollar o los derechos o activos de la sociedad proyecto.
o   Existencia de un conjunto de contratos no financieros (los “contratos del proyecto”) adecuadamente redactados.
o   Existencia de unos ingresos futuros previsibles en cuanto a volumen y periodicidad.
·         Due Diligence:
o   Proceso de revisión legal ,técnico y financiero que llevan a cabo las entidades financieras sobre el proyecto.
o   Intervienen los siguientes asesores de las entidades financieras:
§  Asesor legal: aspectos regulatorios, societarios, administrativos (licencias y autorizaciones, etc.) contractuales (contratos del proyecto y sobre los terrenos, etc.).
§  Asesor técnico: validación de todas las estimaciones técnicas y financieras del proyecto.
§  Asesor de seguros: determinación de los seguros que debe contratar la sociedad del proyecto a la vista de los distintos riesgos asociados al proyecto.
·         Modelo financiero (caso base):
o   Documento en el que se realiza una estimación precisa de la inversión necesaria para ejecutar el proyecto y de los ingresos del mismo a partir de su entrada en explotación.
o   De dicho modelo salen importantes cifras de los contratos financieros, entre otros:
§  Importe total de la financiación.
§  Calendario de amortización.
§  Ratios financieros.
·         Contratos del proyecto
o   Núcleo sobre el que se diseñará la financiación de proyecto, sus términos económicos y financieros y las garantías que serán requeridas.
o   Primer nivel de garantías del proyecto.
o   La idoneidad del contrato residirá en la suficiencia del mismo a fin de trasladar a la contraparte de la sociedad proyecto el conjunto de obligaciones y responsabilidades contractuales que justifican su existencia, de una manera coherente con las premisas financieras de la operación.
o   Criterios muy exigentes en cuanto a la calidad técnica de la redacción contractual “market practice”.
·         El contrato de construcción “llave en mano”
o   Los elementos principales son:
§  Importe y plazo cerrados.
§  Objeto:
·         ¿Cubre todo el proyecto?
·         Tratamiento de las modificaciones.
§  Regulación del retraso en la ejecución:
·         Cuándo hay retraso, o mejor, cuándo se ha acabado la obra.
·         Cómo se penaliza el retraso.
§  Momento de traslación de la propiedad sobre la obra.
§  Garantías financieras y técnicas: emisión de avales bancarios.
§  Regulación de la terminación contractual.
·         Qué circunstancias permiten la resolución contractual.
·         Qué pasa en este supuesto.
·         Otros contratos de Proyecto
o   Fase de construcción:
§  Contratos sobre los terrenos: compraventa, cesión, arrendamiento, derecho de superficie.
§  Contratos de seguros de construcción.
o   Fase de explotación:
§  Contrato de operación y mantenimiento.
§  Contratos de suministro de materia prima.
§  Contratos de venta de la producción: plazo y estabilidad.
§  Contratos de seguros de explotación.
·         Los contratos financieros
o   Los contratos habituales en una financiación de proyectos son los siguientes:
§  Contrato de Crédito:
·         Regula las relaciones entre las entidades financieras y la acreditada (sociedad proyecto).
·         Tiene como objeto proveer a la sociedad proyecto parte de los recursos necesarios para la ejecución del proyecto.
·         Se amortiza con los flujos de caja generados por el proyecto.
§  Contrato de Crédito IVA:
·         Por medio de este contrato las entidades financieras otorgan a la sociedad proyecto la financiación necesaria para hacer frente al pago del IVA devengado durante la ejecución del proyecto.
·         Se amortiza con las devoluciones de la Hacienda Pública del IVA soportado.
§  Contratos de cobertura de Riesgos de Tipos de Interés:
·         Derivados financieros de permuta de tipos de interés (swap).
·         Objetivo de asegurar que las posibles fluctuaciones de los tipos de interés de referencia del Crédito no supongan un incremento de los gastos financieros de la SPV (hedge, no especulativo).
§  Contrato de compromisos/soporte de los promotores:
·         Regula la relación entre los sponsors del proyecto y las entidades financieras. Es un contrato básico porque el alcance de las garantías de accionistas determinará hasta qué punto se ha sido exitoso en la consecución de la financiación de proyecto.
·         Habitualmente incluye los siguientes compromisos: (1) aportación inicial de fondos propios, en función del ratio de apalancamiento acordado (en forma de capital social o deuda subordinada); (2) posibles compromisos de aportación contingentes de fondos propios; (3) obligaciones de los promotores distintas de las de pago.
§  Contratos de Coordinación y Garantías:
·         Regula el otorgamiento de garantías reales por parte por parte de la acreditada (SPV) y de los promotores.
·         Contrato de Crédito
o   Regulación de la forma y de las condiciones previas para la disposición del Crédito.
o   Regulación del conjunto de obligaciones de hacer y no hacer que asume el receptor de los fondos frente a las entidades financieras. Entre otras:
§  Obligaciones de amortización anticipada.
§  Pari passu.
§  Negative pledge.
§  Dedicación exclusiva al proyecto, aplicación obligatoria de los recursos a la ejecución del proyecto.
§  Cumplimiento de ratios financieros (ratio de apalancamiento, ratio de cobertura del servicio de la deuda-RCSD, entre otros).
o   Regulación de los escenarios y condiciones que determinan la posibilidad de realizar distribuciones a los accionistas.
o   Regulación de las situaciones que permiten a las entidades financieras exigir la resolución anticipada del crédito (events of default). El cross default.
o   Declaraciones y garantías de la acreditada.
o   Cláusulas de protección del margen: gross-up, ruptura de mercado, variación de circunstancias legales, no incremento de costes.
·         Las garantías de la sociedad proyecto
o   Doble objetivo:
§  Blindar los activos de la sociedad proyecto frente a cualquier acreedor distinto de las entidades financieras.
§  Asegurar la facultad de realización de las entidades financieras sobre los activos gravados.
o   Garantías reales:
§  Prenda sobre las cuentas corrientes del proyecto.
§  Prenda sobre los derechos de crédito derivados de los contratos del proyecto.
§  Hipoteca: primacía de los derechos reales sobre bienes muebles frente a los constituidos sobre los bienes inmuebles      fórmula habitualmente utilizada: promesa de hipoteca + apoderamiento irrevocable.
·         Las garantías de los promotores
o   Se incrementan como obligaciones de aportación de fondos o como fianzas.
§  Eventos que determinan el recurso a los sponsors.
o   Contingentes:
§  Generalmente, como resultado del proceso de due diligence.
§  Otras veces, determinadas por la existencia de riesgos inherentes a la actividad, no asumibles por los bancos.
§  Más habituales durante la fase de construcción.
§  Alcance de la responsabilidad de los sponsors.
o   Garantía real indispensable. Prenda de las acciones/participaciones de la sociedad proyecto.

No hay comentarios:

Publicar un comentario